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关于全资子公司向参股公司增资暨关联交易的公告

证券代码:000685                证券简称:中山公用               公告编号:2018-027

 

中山公用事业集团股份有限公司

关于全资子公司向参股公司增资暨关联

交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 

一、关联交易概述

1、中山公用事业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司中山公用水务有限公司(以下简称“公用水务”)持有中山市公用小额贷款有限责任公司(以下简称“公用小额贷公司”)30%股权。

为进一步加快公用小额贷公司的发展,增强其资本金实力,提升公司在广东省珠江三角洲中西部地区的品牌影响力和市场占有率,结合公司长期发展战略规划,近日,公用水务与公用小额贷公司其他股东协商一致,同意由公用水务向公用小额贷公司单方增加出资18,510万元,其中15,000万元作为注册资本,3,510万元计入资本公积。公用小额贷公司其他股东放弃增资权利,本次增资完成后,公用小额贷公司注册资本由5,000万元增至20,000万元。公用水务将持有公用小额贷公司82.50%的股权,公用小额贷公司成为公用水务的控股子公司。

2公司全资子公司公用水务持有公用小额贷公司30%股权,公司副总经理、财务总监徐化群先生担任公用小额贷公司的董事长(法定代表人)。根据深圳证券交易所的《股票上市规则》的相关规定,公用小额贷公司为公司的关联方,本次增资行为构成关联交易。

3、公司于2018412日召开的2018年第4次临时董事会审议通过《关于全资子公司向参股公司增资暨关联交易的议案》,关联董事刘雪涛女士回避表决,以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过上述议案。公司独立董事对本次增资事宜出具了事前认可意见及独立意见。

4、本次增资事项不需提交股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成借壳,无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、关联方基本情况

名称:中山市公用小额贷款有限责任公司

类型:其他有限责任公司

住所:中山市东区兴中道十八号财兴大厦南座四楼

法定代表人:徐化群

注册号:91442000068548566G

注册资本:5000万元人民币

成立日期:20130515

公司经营范围:小额贷款公司(办理各项小额贷款,办理中小微企业融资、理财等咨询业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

2、主要业务

公用小额贷公司主要从事办理各项小额贷款,办理中小微企业融资、理财等咨询业务。公用小额贷公司于2013515日成立,目前注册资本为5,000万元。

3、主要财务数据

截至20171231日,公用小额贷公司经审计的总资产为6,307.29万元,净资产为6,168.36万元。营业收入为351.33万元,净利润为574.63万元。

4、关联关系说明

公司全资子公司公用水务持有公用小额贷公司30%股权,公司副总经理、财务总监徐化群先生担任公用小额贷公司的董事长(法定代表人)。根据深圳证券交易所的《股票上市规则》的相关规定,公用小额贷公司构成公司的关联方。

5、信用情况

经查询,公用小额贷公司不是失信被执行人。

三、投资方基本情况

名称:中山公用水务有限公司

类型:有限责任公司(法人独资)

住所:中山市东区竹苑路银竹街23

法定代表人:徐勇

注册号:91442000198075234C

注册资本:58871.73万元

成立日期:198731

经营范围:饮用水供水;承接自来水管道安装工程、计算机网络安装工程;机电设备、仪器仪表的安装及维修;水表检测;水质检测;江河水供应(不含饮用水)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

公司持有公用水务100%股权。

四、本次增资的基本情况

1由公用水务向公用小额贷公司单方增资18,510万元,其中15,000万元作为注册资本,3,510万元计入资本公积。公用小额贷公司其他股东放弃增资权利,本次增资完成后,公用小额贷公司注册资本由5,000万元增至20,000万元。公用水务将持有公用小额贷公司82.50%的股权,公用小额贷公司成为公用水务的控股子公司。增资前后的出资额及持股比例如下:

                                           单位:万元

序号

股东名称

原出资额

(注册资本)

增资前

持股比例

比例

增资后出资额

(注册资本)

增资后

持股比例

1

中山公用水务有限公司

1,500

30%

16,500

82.5%

2

中港客运联营有限公司

1,000

20%

1,000

5%

3

吉林敖东延边药业股份有限公司

1,000

20%

1,000

5%

4

格兰仕(中山)家用电器有限公司

1,000

20%

1,000

5%

5

华帝股份有限公司

500

10%

500

2.5%

合计

5,000

100%

20,000

100%

2、权属:本次增资标的公用小额贷公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

3、本次增资将导致公司合并报表范围变更,公司不存在为公用小额贷公司担保、不存在关联方资金占用的情况。

五、定价政策及定价依据

经公用小额贷公司各股东方协商,本次增资为公用水务单方对公用小额贷公司进行增资,经资产评估公用小额贷公司20171231日净资产为61,683,150.79元(中成评字(2018)第204001号),按5000万元注册资本,每1元注册资本对应净资产1.2337元。本次增资行为价格公允,不会损害公司的利益。

六、涉及关联交易的其他安排

本次增资公用小额贷公司事项不涉及人员安置、土地租赁等情况,本次交易不会产生同业竞争或新的关联交易。

七、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、增资目的

为进一步加快公用小额贷公司的发展,增强公用小额贷公司资本金实力,发挥公用小额贷公司的经营效益,恢复其自身的融资功能,提升公司在广东省珠江三角洲中西部地区的品牌影响力和市场占有率。

2、存在风险

公用小额贷公司所属的金融行业对资产风险管理有很高的要求,政府的行业监管也非常严格。但仍可能存在一定的管理风险。公司将不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行,确保公司投资的安全与收益。

3、对公司的影响

本次增资后,公用小额贷公司将成为公司全资子公司中山公用水务有限公司的控股子公司,公司合并报表范围会发生变化。本次对外投资对公司未来的财务状况有一定影响,可以提升经营效益,获得更大的发展空间,符合全体股东利益和公司发展需要。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

九、独立董事事前认可和独立意见

(一)独立董事的事前认可意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司独立董事工作细则》的有关规定,我们作为公司的独立董事,对《关于全资子公司向参股公司增资暨关联交易的议案》进行了认真的事前核查。通过查阅相关资料,我们对该事项发表如下事前认可意见:

公司全资子公司公用水务持有公用小额贷公司30%股权,现为支持公用小额贷公司经营发展,决定由公用水务向公用小额贷公司单方增加出资18,510万元,其中15,000万元作为注册资本,3,510万元计入资本公积。公用小额贷公司其他股东放弃参与增资,本次增资完成后,公用小额贷公司注册资本由5,000万元增至20,000万元。

经过对上述关联交易的充分了解和讨论,我们认为该关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。交易定价程序合法、公允,符合公司和全体股东的利益,未出现损害中小股东利益的情形。同意将《关于全资子公司向参股公司增资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

(二)独立董事的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定,我们作为公司独立董事,现就《关于全资子公司向参股公司增资暨关联交易的议案》,发表如下独立意见:

1、公司《关于全资子公司向参股公司增资暨关联交易的议案》在提交董事会会议审议时,已经过我们事前认可。

2、该关联交易事项符合国家法律法规和《公司章程》的规定,遵循了公平、公开、公正原则,符合公司的利益。

3、关联董事已回避表决,关联交易表决程序合法有效,符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。本次关联交易价格公允,没有损害公司及中小股东的利益。

综上,我们同意公司《关于全资子公司向参股公司增资暨关联交易的议案》的内容。

十、备查文件

1、公司2018年第4次临时董事会决议;

2独立董事关于全资子公司向参股公司增资暨关联交易的事前认可意见

3独立董事关于全资子公司向参股公司增资暨关联交易的独立意见;

4、资产评估报告(中成评字(2018)204001号)。

特此公告。

 

中山公用事业集团股份有限公司

                                           董事会

                                                                                               二〇一八年四月十二日

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